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創業遇到賴賬合伙人?律師教你3步踢了他!股權退出機制之一 ...
2020-06-10 21:02:33 | 股權 , 退出機制 , 合伙人

很多創業者問:合伙創業怎么分股權?

股權分配的前提是選合伙人,比如結婚要選對人的道理是一樣的。

但萬一選錯人怎么辦?畢竟人是復雜動物,誰也無法保證自己看人一定很準,而且人是會變的,就算今天看準了,明天變了怎么辦?

 

所以要有退出機制,就如結婚要有離婚的規則,萬一選錯人也有機制退出。

比如有的股東拿了股權,卻賴著不付錢,又踢不走怎么辦?

下面介紹第一種退出機制,正反兩個案例,一個案例是踢不掉賴賬的股東,另一個案例成功把賴賬的股東踢出局了。

 

一、兩人合伙創業

北京甲咨詢公司在20106月成立,注冊資本20萬元。

AB兩位合伙人,其中A認繳12萬,持股60%;B認繳8萬,持股40%。

64的股權結構,是不是符合大師們說的最優股權結構呢?

 

A在公司成立時實繳了2.4萬元,承諾在20126月再繳9.6萬元。

B在公司成立時實繳了1.6萬元,承諾在20126月再繳6.4萬元。

兩人都是公司成立時付20%,2年內再付80%,兩人比例一樣,是不是很公平?

 

二、看下來公平的規則,做起來太不公平了

在公司成立5個月后,B從甲公司轉走了4萬元,轉到了B做大股東的乙公司。

4萬元是什么概念?就是把AB兩位合伙人付的錢全都轉走了。

 

20126月該付第二筆錢了,可是A付了錢、B卻沒有付,被工商局催了多次,工商局說再不付錢就要處罰了,A被迫幫B付了他的6.4萬元。

 

A不僅付了自己60%股權的錢,還要幫B付錢,而股權卻是B的,不僅如此,B還把A付的錢都一起轉走了。

A92%的錢,只拿到60%股權;而B只付了8%的錢,拿到40%的股權,還把20%的錢轉走了。

B實際付的錢是負數,卻拿到40%的股權,是不是很不公平?如果你是A怎么辦呢?

 

三、甲公司股東內戰打官司

除了甲公司以外,B還創辦了另一個乙公司,B是乙公司的大股東和總裁,而乙公司還獲得了融資的。

B在甲公司的認繳金額只是8萬,居然要賴著不付,這是什么人呢?

 

BA偽造B的簽名把B的股權賣給A自己,但被法院判無效了。

竹子想說,40%的股權登記在B名下就是他的,如果他不同意就不能轉給A哦,假簽名賣股權這條路是走不通的,要學會用合法的手段?;ぷ約翰趴科?。

 

既然把B的股權轉給A的操作不成功,AB把錢轉到乙公司是抽逃出資,要解除B的股東資格,就是把B踢出局。

B說甲公司和乙公司是正常業務往來,不是抽逃出資。

他們打了多場官司,但A全都輸了。

為什么會這樣?很不公平吧?法律還有正義可言嗎?

 

四、為什么踢不掉賴賬的人?

法院說了:解除股東資格這種嚴厲的措施,只適用于完全沒有出資或者抽逃了全部出資的情況,如果繳付了一部分出資或只是抽逃一部分出資,都是不計算在內。

 

雖然AB抽逃了出資,但B說他沒有抽逃,轉給乙公司的4萬塊是正常業務往來。

法官就是個完全不知情的陌生人,你讓他相信誰?
法律上有個說法:誰主張誰舉證。

AB抽逃出資,就要自己提供證據證明,B說沒有抽逃也是要自己證明。

 

怎么證明?

B是甲公司的股東,AB抽逃出資,應該證明B把錢轉回自己的個人賬戶。

但現在B只是把錢轉到了乙公司,雖然B是乙公司的大股東,但B和乙公司是兩個完全獨立的主體,是不能混為一談的哦。

 

五、頭痛醫腳有用嗎?

B一分錢不付就拿走40%的股權,竟然還踢不掉,是不是很不公平?難道A只能吃啞巴虧嗎?

64的股結構變成仇人?

磚家是不是說,因為股權結構設計不好,所以出問題了?

難道把股權結構變成73就解決問題了嗎?

 

就如某位帥哥臉上長了痘痘,專家說某種皮膚最好,然后把臉上的皮膚都換掉?

也許有人都覺得這例子很可笑吧,可在股權問題上這樣可笑的例子還少嗎?

正確的做法難道不是先找到發生問題的原因?

比如可能是吃了上火的東西長痘,那就調整飲食?

比如可能油脂分泌過多長痘,就多補水以減少油脂分泌?

 

股權問題的也是一樣道理哦,找到問題的根源,才有可能找到解決問題的辦法。

我們還查到另一家公司,成功把持股80%的大股東踢出局了,用對辦法才能真正解決問題哦。

 

六、丙公司也遇到賴賬的大股東

丙公司在20104月成立,注冊資本600萬元。

共有CD兩位合伙人,C持股80%,D持股20%。

大股東C在公司成立時實繳200萬,承諾在20124月再繳付另外的280萬元。

小股東D在公司成立時實繳100萬,承諾20124月再繳付另外的20萬元。

和甲公司兩個股東同比例付款不同,丙公司兩位合伙人的付款進度是不一樣的,大股東C先付42%,而小股東D先付83%,這樣公平嗎?

其實世上并不存在絕對的公平,沒有絕對標準,這是他們之間談好的合作條件吧?自己覺得合適就可以哦。

 

可是,C用來繳付注冊資本的200萬是找丁公司借來的,在丙公司完成注冊15天后,C就把220萬元轉到自己的個人賬戶,用來歸還借丁公司的錢了。

C抽走的錢一直不還回來,如果每個股東都這樣,這公司靠什么經營呢?

 

后來小股東D先去法院起訴,要求按投入資金的比例獲得股權,但打官司輸了。

再次說明,股權已登記在C的名下,沒有C的同意是不可能隨便調整的,所以退出機制才非常重要哦。

有人一出問題就賴股權結構不好,丙公司的股權結構是82,你覺得好不好呢?調整股權結構能解決這樣的問題嗎?

 

調整股權的路走不通,C又不愿意自己退出,怎么辦?

小股東D換了一種策略,終于成功把C踢出局了。

 

七、成功踢掉賴賬的大股東

前面那家持股60%的大股東,都踢不走持股40%的賴賬小股東。

但這家持股20%的小股東,卻成功把持股80%的大股東給踢掉了,他采用了3步操作,可以在“股權道”公眾號查看: